电力企业转型发展对法治合规工作的新要求

因我国富煤贫油少气的资源禀赋，减少电力行业的碳排放，是我国实现“双碳”目标的关键。25年来，电力产业历经两次电改后正逐步由市场化转型向绿色低碳转型迈进。当下，新冠疫情严峻考验着身处改革“深水区”的电力产业，同时，“双碳”背景下的最新立法动态也要求电力企业应建立健全开放型、融合型、智能型的合规体系。新挑战催生出新的战略机遇，产业升级需与合规管理升级齐头并进，本文联系数家电力企业合规管理实践，重点分析合规体系建设的常态化和智能化。

“双碳”目标 电力企业转型 电力企业合规 中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法

一、双碳背景下的电力企业

（一）我国提出“双碳”目标的国际背景与挑战

当前，全球气候变暖形势严峻。根据世界气象组织的报告，全球需在2070年前后达到碳中和，才能实现升温不超过2℃的目标；需在2050年前后达到碳中和，才能实现1.5℃的目标。2020年9月22日，习近平总书记在联合国大会发言时首次宣布了中国“碳达峰、碳中和”目标，即2030年中国碳排放达到峰值、2060年实现碳中和。2022年正值《巴黎协定》签署7周年，现已有约137个国家和地区承诺到21世纪中叶前后实现碳中和，占全球碳排放总量的73%。我国的碳达峰、碳中和目标，既完全符合《巴黎协定》目标要求，也体现了负责任的大国形象。

“双碳”目标承诺意味着承诺国需要通过低碳减排技术实现零排放，但是每个国家面临的挑战不尽相同。目前主要发达经济体均已实现碳达峰。英、法、德以及欧盟在20世纪70年代已实现碳达峰，美、日分别于2007年、2013年实现碳达峰，且都是随着发展阶段演进和高碳产业转移实现“自然达峰”。作为制造业大国和最大发展中国家，我国工业化、城镇化还在深入发展，能源消费仍将保持刚性增长。相比欧盟规划用70年的时间实现从碳达峰到碳中和，我国距承诺实现碳中和目标的时间已不到40年。我国的“双碳”之路，时间紧迫，道阻且长。

（二）电力企业对“双碳”目标的贡献

今年1月27日，习近平总书记来到山西瑞光热电有限责任公司考察调研。他强调：“富煤贫油少气是我国国情，要夯实国内能源生产基础，保障煤炭供应安全”“供电供热事关经济发展全局和社会稳定大局，是关系民生的大事”。习近平总书记指出：“实现碳达峰碳中和目标要坚定不移，但不可能毕其功于一役，要坚持稳中求进，逐步实现。要立足国情，以煤为主是我们的基本国情，实现碳达峰必须立足这个实际。在抓好煤炭清洁高效利用的同时，加快煤电机组灵活性改造，发展可再生能源，推动煤炭和新能源优化组合，增加新能源消纳能力。”

如习近平总书记所述，我国是世界上最大的煤炭生产国与消费国，我国与能源有关的排放约有70%以上来自煤炭。2020年我国能源消费产生的碳排放总量为98.05亿吨。从各个行业碳排放来看，电力行业碳排放量占比最大。2020年，电力行业的碳排放占比39.6%；工业领域、交通运输和热力占比分别为38.3%、6.6%和6.4%。我国富煤贫油少气的资源禀赋，使得我国火电约90%都是煤电，因此，减少电力行业的碳排放，是我国实现“双碳”目标的关键。

二、双碳目标下电力企业的转型发展

（一）电力产业由市场化转型向绿色低碳转型迈进

我国电力产业的市场化转型始于1997年国家电力公司成立并与原电力工业部双轨运行，试图在国家层面探索电力企业化改革之路。1998年3月电力工业部正式撤销，电力政府管理职能并入到当时的国家经济贸易委员会，2003年组建成立了电力监管委员会（2013年撤销，相关职能并入发改委）。2002年国务院5号文出台，原国家电力公司一分为十一，并在2003年全部纳入刚成立的国资委管理，从发电侧、售电侧和辅业侧入手积极推进电力市场化改革，在发电领域基本形成了以9大中央发电集团为主、30余家省市级地方电力企业为辅和一些民营电力企业为补充的市场格局；在电网领域形成两大国家级电网为主、15家地方电力为辅的市场格局；在电力辅业领域基本形成两大中央电建集团为主、四大电气装备制造集团、一大批电力设计施工装备企业为辅的市场格局。经过多年不懈努力，电力产业市场化转型取得丰硕成果。

25年来，电力产业的转型之路与我国电力体制改革相辅相承，但随着我国经济进入新常态和新发展理念的全面推行，高投入、高消耗、高污染、低效益的电力粗放型发展之路已走到了历史尽头，电力产业的绿色低碳转型显得更加紧迫。

2014年党中央、国务院首次提出了能源发展的“四个革命、一个合作”的战略思想，为电力产业转型筹划新蓝图。2015年3月电改9号文发布，明确提出“三放开一推进三强化”的重点任务，为电力行业发展指明了新方向。2015年11月习近平总书记在召开的中央财经领导小组第十一次会议上首次提出“供给侧结构性改革”，同年12月全国经济工作又进一步提出“三去一降一补”五大任务，为电力行业淘汰落后产能、促进产业转型升级提出了新思路。2016年，发改委、能源局印发《能源发展“十三五”规划》，明确了清洁低碳、绿色高效的电力发展主基调。2017年国有企业改革进入佳境，电力企业混合所有制改革开始进入落地之年。2018年国企改革首批“双百行动”名单出炉，共有57家电力企业入围，占比近1/7。2020年习近平总书记首次提出“碳达峰、碳中和”目标，电力产业的绿色低碳战略转型可谓是大势所趋、人心所向。

总体来看，经过电力人多年来的不懈努力与实践探索，我国电力产业转型有了突飞猛进的飞跃，正在从过去的落跑追赶到后来的跟跑、目前已转向在更多领域并跑，甚至在特高压、洁净煤电技术、超大水电机组制造、四代核电技术领域已走在世界前列。

（二）“后疫情时代”电力企业的新挑战

在电力产业由市场化转型向绿色低碳转型迈进过程中，我国电力企业本就或多或少存在着“煤电顶牛”和易行难、数字转型任重道远及产能过剩难题待解等“沉疴旧疾”。加之，始于2020年伊始的一场席卷全球新冠疫情，厚积薄发的中国迎来百年未有之大变局，已步入改革“深水区”的电力企业也迎来了前所未有的新挑战。新冠疫情的影响方方面面，归纳起来，以下三方面尤其需予以重视：

1.电力产业发展生态受到较大破坏，不可避免地加大企业转型成本。作为国民经济的重要基础，电力行业重点围绕发输配供等环节已经构建了相对独立且互为依存的产业生态。在经济全球化、产业信息化、业务多元化的今天，新冠疫情必然会打破了原本相对稳定、分工协作的和谐产业生态系统，而产业生态的重塑与修复需要付出巨大的时间成本和人力资源代价。同时，新冠疫情进一步从收入和成本两端相互挤压电力企业的盈利空间，让电力企业转型更加步履维艰：一是疫情防控导致费用上升、生产中断、交通受阻、产品滞销；二是新冠疫情不可避免地提高了产业创新的研发成本，而技术创新的回报周期相对漫长，导致转型之路愈走愈窄。

2.关键技术设备引进难度加大，境外业务合作受到一定挑战。新冠疫情让以美国为首的贸易保护主义和技术管制的思潮重新抬头，随着中美产业脱钩裂痕加大，电力关键技术设备引进必然越来越困难。同时，欧美日等发达国家在疫情发生后出台更严厉措施限制外来资本进入本国市场，在电力产业领域的技术合作及投资收购中设置各种不合理的限制条件，让一些互惠双赢的产业合作不得不被迫搁置，这给电力产业的“走出去”制造出多重障碍。

3.绿色低碳转型之路更加艰巨。由于新能源项目单体规模小、抗风险能力较弱，对市场波动和影响的反应更加剧烈，受到疫情的冲击要远大于传统电力行业。尤其是我国现行的电力系统是建立在以化石能源为主体的技术支撑体系的基础上的，加之新冠疫情导致电力供需及能源价格波动，让清洁能源在同传统能源的竞争中处于更加不利地位。

（三）“后疫情时代”电力企业转型中的新机遇

正如习近平总书记在第2期《求是》杂志发表重要文章《正确认识和把握中长期经济社会发展重大问题》指出：“进入新发展阶段，国内外环境的深刻变化既带来一系列新机遇，也带来一系列新挑战，是危机并存、危中有机、危可转机。”对身处改革“深水区”的电力产业而言，新冠疫情虽然带来了上述三个方面的严峻考验，但也催生出以下五大方面的战略机遇：

1.“新基建”提升转型高度。新型基础设施建设（以下简称：新基建），主要包括5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，其与传统的“铁公基”相呼应，具有鲜明的科技特征和时代烙印，是服务于国家长远发展和“强国战略”的重要方略。电力行业要以“新基建”为重要抓手，主动服务于数字化、网络化、智能化建设浪潮。

2.“数字化”增强转型黏度。借助大数据、物联网、云计算、人工智能等数字化技术，强化传统电力与信息化的黏度，实现发电、输电、变电、配电、用电等各个环节万物互联，以此整合传统电力营销、能源电商、电动汽车、分布式光伏、能效服务、金融保险等线上线下服务渠道，为用户提供互动化、多元化、便捷化的电力综合服务。

3.“新业态”引领转型厚度。随着新一代信息技术与电力产业的深度融合，电力供需方式和商业形态正发生深刻变化，在全面提升传统电力数字化、网络化和智能化的同时，还催生出包括充电桩、储能、分布式能源、多能互补、微电网及综合能源服务等在内的电力新业态。

4.“扩内需”增大转型力度。因新冠疫情引发外贸外需萎缩，“扩内需”正成为当前稳经济的重中之重。电力是扩内需的“动力之源”，电力行业要结合扩内需、促增长的要求，主动顺应消费升级趋势，加大农村城乡电网的改造，加快淘汰落后电力产能,以更好地满足人民群众的生活需要。

5.“走出去”拓宽转型广度。随着“一带一路”倡议提出，电力行业掀起一波“走出去”浪潮。如国家电网有限公司投资菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚、意大利、希腊等国家的电网和骨干能源网，境外资产超过600亿美元。截至2018年底，五大电力集团海外投运装机1557万千瓦，在建装机1814万千瓦，工程承包项目1567万千瓦，技术服务项目2232万千瓦。新冠疫情虽然会加速欧美国家的市场保护，给电力境外经营带来一定变数，但电力“走出去”大趋势不会改变。

三、“双碳”目标下电力企业的合规问题

（一）“双碳”背景下的最新国内政策与立法推进

在十四五背景下，为契合并落实“双碳”目标的实现，国务院各部委或单独或联合相继颁布了诸多工作方案和指导意见，对“后疫情时代”下电力企业合规制度的建立健全提出了全新的要求。

2020年12月31日，生态环境部发布了《碳排放权交易管理办法（试行）》。2021年9月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》明确提出要加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现碳达峰、碳中和。2021年10月，《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施“碳达峰十大行动”。另外，根据最新的《国务院2022年度立法工作计划的通知》，碳排放交易相关立法将升格为行政法规，目前仍处于立法计划实施进程中。

其中，近期以国务院国资委颁布的《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第41号）最需电力企业关注，该办法于2022年8月1日起施行，对央企的节能减排和生态环境保护，特别是电力企业的环保合规提出了系统性要求：

1.强调三线一单分区管控制度。该办法第十六条规定，中央企业生产经营活动应严格执行生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和环境准入负面清单要求，减少对生态环境扰动，积极开展生态修复。这与生态环境部于2021年11月19日印发的《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》的内容相衔接，强化源头管控，推动中央企业从产业布局上降低环境风险、落实节能减排。

2.严格执行环评制度、排污许可制度，严格遵照危废管理规范。该办法第十七条规定，中央企业新建、改建、扩建项目应依法开展环境影响评价、节能评估、水土保持评估和竣工环境保护、水土保持设施自主验收等工作，严格遵守环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的有关规定。同时，该办法第十八条规定，中央企业应严格执行国家排污许可制度，按照事前事中事后全过程监管，按照国家和地方人民政府要求规范危险废物的贮存、转移和处置工作。

3.自觉履行环境信息强制性披露责任。该办法第十九条规定，中央企业应自觉履行环境信息强制性披露责任，严格按照法律法规要求的内容、方式和时限如实规范披露环境信息。这与生态环境部于2021年12月11日印发的《企业环境信息依法披露管理办法》的内容相呼应，不仅是针对中央企业，重点排污单位、强制性清洁生产审核企业、上市公司、发债企业均应当按照该规章披露环境信息。

4.自觉接受中央生态环境保护督察。中央企业特别是电力企业是中央环保督察关注落实改进情况的重点单位，该办法第二十条规定，中央企业应自觉接受中央生态环境保护督察，严格按照有关规定积极配合中央生态环境保护督察工作，如实反映情况和问题，抓好整改落实，加强边督边改、督察问责和信息公开工作。

5.强化风险识别，节能环保尽调成为并购重组尽调必选项目。该办法第十条规定，中央企业应坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展，严格执行国家相关产业政策和规划。加强并购重组企业源头管理，把节约能源和生态环境保护专项尽职调查作为并购重组的前置程序。

以近期施行的《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》为例，结合最新国内政策与立法推进，我们不难看出国家层面、制度设计阶段对“双碳”目标按时实现的决心坚定不移，这也表明电力企业的合规制度建设健全势在必行。

（二）“双碳”目标下电力企业合规制度的保障作用

企业合规是一种以合规风险防控为导向的公司治理体系。早在2006年前后，我国从事金融、证券、期货等业务的企业，逐步接纳了企业合规的理念，在参与涉外投融资活动时，为满足所在国的合规要求，增强竞争优势，参照学习国外企业，建立健全了企业合规管理制度。从企业生存和发展的角度来看，企业合规有助于企业减少损失，责任分离，获得行政甚至刑事上的宽大处理。从政府监管的角度来看，企业合规可以克服行政监管中外部监管的局限性，激活企业自我监管的能力，提高外部监管的有效性。而从社会公共利益衡量的角度来看，企业合规机制的推行有利于维护众多关联人员的利益，有利于维护社会公共利益。

虽然企业合规对企业发展、政府监管及公共利益都有着诸多正面价值，但因企业管理层缺乏合规意识而给企业造成损失的事件也屡见不鲜，其中，不可避免地会谈及中兴事件。2017年3月，作为中国第二大通讯设备制造商的中兴通讯股份有限公司（以下简称：中兴通讯）公开表示，接受美国商务部等三部门对其违反美国出口管制规定所作出的处罚—8.92亿美元罚金及3亿美元暂缓执行罚金。2018年4月，美国商务部突然发难，激活了“七年禁售”的贸易禁令，几乎使中兴通讯遭遇“灭顶之灾”。时隔两个月，虽然禁令撤销，但中兴通讯却付出高达10亿美元罚金再加4亿美金保证金、30天内企业改组、美国合规小组入驻等高昂代价。

时隔数年回顾本次事件，我们不难看到中兴通讯管控合规风险的能力滞后以及合规管理体系有重大缺陷。首先，中兴通讯对防范出口管制合规管理的重视程度不够，缺乏对出口管制合规风险的正确评估和认识。其次，中兴通讯在已经受到美国政府调查的情况下，采取了不配合的态度，导致公司面对的出口管制合规风险进一步升级，最终导致公司在出口管制方面的合规管理完全失控。最后，中兴通讯的合规管理部门没有向董事会直线报告的渠道，而CEO或者销售部门拥有决策的权力可以轻易突破合规管控。

2018年4月，中兴事件达成和解，引起举国关注。11月国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，解决了央企开展合规管理“为什么，做什么，怎么做”的三大基本问题。12月26日，国家发改委联合7部委共同下发了《企业境外经营合规管理指引》。因此，2018年也被称为中国企业的“合规元年”。

(三)“双碳”目标下电力企业合规制度的建立健全及建议

2018年中兴事件的发生，让国人普遍认识到“法治是最好的营商环境”，合规与否关系到企业的生死存亡。作为传统的电力领域，长期以来受电力短缺、计划体制、政府定价、统购统销以及发输配售垂直一体化运营模式的影响，市场竞争、风险防范、合规意识并不强。比较而言，电力行业的合规管理总体上比国内其他行业甚至少数民企“晚一拍”。除了国家电网从2016年开始试点探索外，2020年前其他电力央企基本上处于顶层设计、制定方案等前期准备阶段。

2016年，江西省内某电厂后期扩建工程的施工处混凝土通道大面积突然坍塌，造成特大严重事故，调查后发现事故原因系作业前未能定期核查混凝土通道安全。2021年，德州市中级人民法院依法判决被告人谢某利用担任山东电力集团公司副总经理、总经理等职务便利，在项目审批、企业热电机组并网、设备采购等方面为他人谋取利益，其直接或通过他人非法收受款项共计人民币2889.26757万元。2022年6月，中石化广东茂名石化、上海石化再次发生安全事故，6月20日，应急管理部联合国务院国资委约谈中石化集团公司主要负责人，指出中石化近年来事故多发，影响恶劣，与中央骨干企业的形象极不相称，并要求中石化认清问题挑战、扭转被动局面、提升安全水平。

鉴于此，国务院国资委将2022年定为“合规管理强化年”，全面深化法治央企建设。

各电力企业也加快建立健全合规管理体系：

1.国网内蒙古东部电力有限公司优化主体职责界面，形成业务部门、合规管理部门、合规监督部门三道防线有机结合的“三位一体”合规工作体系，建立核心业务的合规义务与风险清单，健全“三位一体”流程明确的合规审查实操规则。

2.中国神华能源股份有限公司强化制度建设，将行之有效的经验做法，及时转化为规章制度，嵌入业务流程，编制印发《制度汇编》，同时制定了《合规管理体系建设工作方案》、《合规管理规定》及《上市合规专项指引》。

3.中国长江电力股份有限公司印发了《主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》，明确了董事长、党委书记、总经理推进法治建设的职责。成立了主要负责人任组 长的公司法治建设领导小组。修改《公司章程》，将总法律顾问制度写入章程，明确总法律顾问为公司高级管理人员。

4.广东电网有限责任公司严格执行“一决策一法律意见书”要求，坚决做到“决策先问法、违法不决策”。总法律顾问列席公司党委会、董事会及总经理办公会，对涉法问题发表法律意见，保障重大决策依法合规。在确保重要决策审核率100%的基础上，采用前置审核、团队审核方式，提升法律审核质量。

5.中国能源建设集团公司着力于规章制度、经济合同和重要决策法律审核等法治基础性工作，将这三项法律审核列入年度经营绩效考核，对三项法律审核没有达到100%、三项法律审核质量出现问题的予以扣分，与经营者绩效挂钩，对三项法律审核突出贡献者予以奖励，完善三项法律审核奖惩机制。

在“双碳”目标下，各电力企业以全面性、客观性及独立性为原则建立健全其合规管理体系，在此，我们认为电力企业合规建设重点应在于常态化和智能化。

常态化合规管理应做好两方面工作：一是厘清合规与电力业务职责界面。以电力部门为单位梳理业务，形成独立清晰的业务模块，便于新业务的延展。二是明确岗位合规职责。在各专业部门完全梳理业务、业务分类清楚、合规与电力业务职责界面清晰的基础上，明确各业务流程节点对应的各岗位合规职责。做到合规工作同电力专业工作同布置、同推进、同落实、同考核，实现两者深度融合。

智能化合规管理应做好两方面工作：一是新规范快速识别、转化。通过智能合规管理系统识别与公司业务相关的国家法律法规、监管要求等外部规范，保证规范实时更新与存档。二是智能合规管理系统与电力应用系统融合。智能合规管理系统与电力应用系统深度融合，将各合规要求固化到电力应用系统的业务流程中，使合规成为开展电力业务的硬性约束条件，所有使用专业应用系统的人员只有满足合规要件后，方可流转至下一环节。

迄今为止，与传统的公司治理方式相比，企业合规体系在“双碳”背景下具有难以替代的独特优势。作为国之重器的电力企业，更应重视合规建设，准确把握合规的基本内涵、电力企业合规体系特征、电力企业合规建设路径，为早日实现“双碳”目标作出应有贡献。